2176年，和平的年代下人口激增，地球早已不堪重負。此時人類文明高度發達，與地球環境最為接近的火星成為人類外太空移民的首選之地。此時，這個紅色的星球還只是一個正在開發的處女地，大大小小礦場遍佈火星之上。 特警小隊指揮官梅蘭妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 飾）奉命前往火星上名為光明峽谷的礦場小鎮，去押解重罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴 Ice Cuba 飾）。然而就在不久前，在當地進行考古工作的惠特洛克教授（喬納·卡西迪 Joanna Cassidy 飾）無意中觸動了遠古文明的遺址，並喚醒了一個沉睡已久的火星幽靈。它誓要殺掉所有入侵的人類，在生死關頭，梅蘭妮和威廉姆斯被迫聯手，於這個邪惡的幽靈展開鬥爭……